企業統治の質を高めるうえで重要の役割を担っているのが「社外監査役」です。任意に置くこともできますし、一定の会社には選任することが法的義務として課されています。
ここではそんな社外監査役について言及し、その役割や選任が必要となるケース、そして選任時に留意すべき要件や注意点などを紹介していきます。社外監査役の選任を検討している企業の方、社外監査役の役割について知りたいという方は、ぜひ参考にしてください。
社外監査役の役割
会社が健全に運営されているか、不正が行われていないか、財務諸表は正しく作成されているか、などの監視を行うのが監査役の役割です。社外監査役は一般的な(社内)監査役より独立性が担保されていますので、より強い監査機能が期待されています。
まずは監査役に共通する2つの役割について説明し、続けて社外監査役ならではの特徴についても解説していきます。
取締役の職務執行のチェック
社外監査役は、「取締役が会社の利益を損なうような不正行為や法令・定款に違反するような行動をしていないか」を監視します。
取締役会への出席や経営陣へのヒアリング、社内資料の閲覧などを通して会社の業務執行状況を調査。問題点があれば取締役へ改善を促します。株主総会にも出席し、株主からの質問に答えたり監査報告を行ったりすることで株主の権利保護にも貢献します。
財務諸表の信頼性の確保
企業の財務状況を正しく把握することは、健全な経営を行う上でとても重要なことです。そこで社外監査役は、「財務諸表が適正に作成されているか、会計処理に不正がないか」という点についてもチェックを行います。
会計監査人の職務についての相当性を判断し、必要に応じて説明を求めるなどして、財務諸表の信頼性を確保するのです。
独立性・客観性のある監査の実現
社外監査役ならではの役割といえば、「独立した立場からの客観的な監視」といえるでしょう。
通常の(社内)監査役は、その会社で長年勤務してきた人が就任することも多く、その場合どうしても会社や経営陣との間に、しがらみや情が生じてしまうものです。
しかしながら、社外監査役は会社と特別な関係を持たない外部の人材から選任されるため、 社内事情に左右されにくいです。そのためより客観的な視点で企業活動をチェックすることができ、利害関係にとらわれることなく会社や株主の利益を優先することができます。
社外監査役を選任しないといけないケース
社外監査役の選任は、すべての会社に義務付けられているわけではありません。会社法でその選任が義務付けられているのは以下のケースです。
《 ケース1:監査役会設置会社である場合 》
監査役会設置会社には、次のとおり、社外監査役の選任が義務付けられています。
監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
引用:e-Gov法令検索 会社法第335条第3項
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
まず、3人以上の監査役を選任する必要があり、さらにそのうちの半数以上が社外監査役であることが求められています。そのため、少なくとも2人以上の社外監査役を置くことになります。
《 ケース2:大会社かつ公開会社の場合 》
大会社※で、かつ公開会社※に該当する場合は、次のとおり監査役会の設置が義務付けられていますので、同時に社外監査役の選任義務も課されます。
※大会社とは、①資本金の額が5億円以上または②負債の総額が200億円以上、のいずれかを満たす会社のこと。
※公開会社とは、株式の譲渡制限をかけていない会社のこと。
大会社(公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
引用:e-Gov法令検索 会社法第328条第1項
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
社外監査役選任の要件
社外監査役を選任する場合、選任しようとする人物が会社法上の欠格事由に該当していないことをまずは確認しましょう。そのうえで手続き上の要件を満たして適法に選任を行います。
監査役となるための資格
社外監査役になろうとする人物は、以下に掲げる事由に該当しないといけません。
- 一定の犯罪(特に会社法関連)で有罪判決を受けていない
- 就任の前10年間において、当該株式会社(またはその子会社)の取締役、会計参与、執行役、支配人等の立場にない
- 就任の前10年間のうちいずれかの時点で、当該株式会社(またはその子会社)の監査役であった者については、監査役としての就任の前10年間に、当該株式会社(またはその子会社)の取締役、会計参与、執行役、支配人等の立場にない
- 当該株式会社の親会社やその子会社などにおける取締役、監査役、執行役、支配人等の立場にない
- 当該株式会社の取締役、支配人、その他の重要な使用人、または親会社等の配偶者や二親等内の親族ではない
つまり、その会社はもちろんその他グループの会社においても、現在から過去10年にいたるまで重要な立場にないことが求められています。一切その会社に関わりのなかった人物であれば問題なく選任できるでしょう。
選任手続きの要件
社外監査役としての欠格事由に該当せず、さらに株主総会での普通決議で可決されれば無事就任することができます(社外監査役となる方の同意も必要)。
普通決議で足りますので、原則として以下①②の要件に従います。
①定足数・・・議決権の過半数を持つ株主が出席すること
②決議要件・・・出席株主の議決権の過半数が賛成すること
選任の方法やその必要性の判断については、弁護士などプロの意見も取り入れることをおすすめします。
